Reglas de sustancia económica en Panamá: Decreto 32 y 2027

Durante los últimos meses, quienes mantienen una sociedad holding en Panamá han tenido que convivir con una interrogante pendiente.

La Ley 526, promulgada en mayo de 2026, estableció que los grupos multinacionales que perciban, a través de una entidad panameña, dividendos, intereses, regalías, ganancias de capital o rentas inmobiliarias de fuente extranjera deberán demostrar una “sustancia económica adecuada” a partir del período fiscal 2027 o, de lo contrario, quedar sujetos a un impuesto del 15 % sobre dichas rentas, además de los recargos e intereses correspondientes.

Sin embargo, la Ley no definió qué debía entenderse por “adecuada”. Para una estructura que incluye una entidad panameña cuya existencia es principalmente jurídica y documental —una configuración común y, hasta ahora, plenamente legítima para sociedades holding, vehículos de administración patrimonial familiar y estructuras de fusiones y adquisiciones— esa ambigüedad generaba incertidumbre, pero todavía no permitía determinar con precisión qué medidas debían adoptarse.

Esto cambió el 2 de septiembre de 2026.

Con la publicación del Decreto Ejecutivo No. 32 en la Gaceta Oficial, el estándar general establecido por la Ley fue sustituido por requisitos específicos y verificables. Para quienes utilizan una entidad panameña como parte de una estructura internacional, este es el instrumento que define, en términos prácticos, las obligaciones que deberán cumplirse. El período previo al 1 de enero de 2027, fecha en que entra en vigor el régimen, constituye la ventana para implementar los ajustes necesarios.

¿Qué exige realmente el Decreto?

El Decreto estructura el requisito de sustancia económica en torno a tres condiciones. El grado de especificidad merece especial atención, pues establece parámetros particularmente concretos dentro del contexto regulatorio panameño.

La primera condición se refiere a recursos humanos y presencia física. La entidad deberá contar con al menos una persona calificada y remunerada —contratada directamente o a través de un proveedor de servicios establecido en Panamá— cuyas funciones estén vinculadas con la actividad principal generadora de ingresos de la entidad.

Asimismo, deberá disponer de instalaciones físicas en Panamá, las cuales podrán ser arrendadas, compartidas o incluso corresponder a espacios de coworking. Estas funciones pueden ser tercerizadas y el Decreto establece expresamente que no se requiere una oficina de uso exclusivo ni un empleado contratado a tiempo completo.

La segunda condición se refiere a la toma de decisiones estratégicas y constituye uno de los elementos más relevantes del nuevo régimen.

Deberán celebrarse al menos dos reuniones de junta directiva —o del órgano equivalente— por cada período fiscal, con la presencia física de los directores en Panamá. Las actas correspondientes deberán dejar constancia de decisiones estratégicas reales relacionadas con la administración de activos y la gestión de riesgos.

Los directores no necesitan ser residentes panameños; lo determinante es su presencia física en Panamá para dichas reuniones. Sin embargo, esta función no puede ser tercerizada ni delegada.

Esto representa un cambio significativo respecto de la forma en que actualmente operan numerosas estructuras internacionales, en las que las decisiones de junta directiva se adoptan desde el lugar donde se encuentra el beneficiario final o propietario de la estructura y posteriormente se formalizan documentalmente.

La tercera condición exige que la entidad incurra en gastos operativos en Panamá que sean proporcionales a la actividad desarrollada.

Además, dichos gastos deberán contabilizarse separadamente de los costos relacionados con personal e instalaciones utilizados para cumplir la primera condición. El Decreto impide expresamente utilizar un mismo gasto para acreditar simultáneamente el cumplimiento de dos condiciones distintas.

Régimen simplificado para entidades holding puras

El Decreto contempla un régimen simplificado para las entidades holding puras, entendidas como aquellas sociedades cuya actividad se limita a mantener participaciones patrimoniales o bienes inmuebles de manera no habitual.

Estas entidades únicamente deberán cumplir con la primera condición.

Adicionalmente, se establece una presunción de cumplimiento cuando la entidad cuente con al menos un director, dignatario o administrador panameño remunerado.

Esta disposición representa una flexibilización importante para estructuras holding sencillas. Sin embargo, el tratamiento simplificado no se extiende a entidades que desarrollen actividades operativas o presenten una mayor complejidad estratégica.

¿Cómo deberá acreditarse el cumplimiento?

Desde el punto de vista procedimental, el cumplimiento de los requisitos de sustancia económica no se realizará mediante una declaración independiente.

La información deberá incorporarse a la declaración jurada anual del impuesto sobre la renta, acompañada de un detalle que incluya, entre otros elementos:

• identificación del personal, sus funciones y remuneración;
• descripción de las instalaciones utilizadas y sus costos asociados;
• confirmación de que las decisiones estratégicas fueron adoptadas en Panamá;
• una matriz de riesgos; y
• en el caso de rentas derivadas de activos intangibles, un tratamiento contable separado conforme al denominado enfoque de nexo (nexus approach), que vincula el beneficio fiscal con los costos reales de desarrollo incurridos.

El Decreto excluye expresamente a las marcas y otros intangibles relacionados con actividades de mercadeo del tratamiento fiscal favorable previsto bajo este enfoque.

La documentación de respaldo deberá conservarse en Panamá durante un período de cinco años y deberá poder ser presentada en español cuando así sea requerida.

Por qué este cambio afecta la estructura y no solamente la documentación

La reacción inicial de algunos asesores podría ser tratar el nuevo régimen como un ejercicio de cumplimiento documental: recopilar contratos, preparar actas y presentar la información correspondiente.

Sin embargo, ese enfoque subestima el alcance real del cambio.

El requisito relativo a las reuniones de junta directiva supone una obligación material de gobernanza corporativa, no simplemente la preparación posterior de un documento.

Un grupo empresarial que nunca ha celebrado reuniones de junta directiva en Panamá deberá incorporar esta exigencia desde ahora en su calendario de gobierno corporativo para 2027: coordinar viajes, disponibilidad de directores y, sobre todo, establecer una agenda que refleje una verdadera toma de decisiones estratégicas.

Actas que documenten reuniones meramente formales podrían generar precisamente el tipo de escrutinio que el nuevo régimen pretende facilitar.

El Decreto también limita algunas alternativas de planificación tributaria que determinados grupos podrían haber utilizado hasta ahora.

Los créditos fiscales por impuestos pagados en el extranjero bajo el nuevo régimen no podrán trasladarse a períodos fiscales posteriores, utilizarse para compensar distintas categorías de renta ni transferirse.

Esto significa que los grupos con múltiples entidades que anteriormente podían considerar sus posiciones fiscales de manera consolidada deberán realizar sus proyecciones año por año y entidad por entidad.

Por otra parte, la aplicación del enfoque de nexo a las rentas derivadas de intangibles, junto con la exclusión de las marcas, envía una señal clara a aquellas estructuras de propiedad intelectual cuyo valor se concentra principalmente en marcas o activos de mercadeo: el tratamiento favorable aplicable a determinadas rentas pasivas no se extenderá automáticamente a este tipo de activos.

Qué deberían revisar ahora las empresas y los inversionistas

Todo grupo que mantenga una entidad panameña que perciba dividendos, regalías, intereses, ganancias de capital o rentas inmobiliarias de fuente extranjera debería considerar este trimestre, y no el próximo año, como el período adecuado para realizar su planificación.

En términos prácticos, esto implica:

• identificar cuáles entidades panameñas se encuentran comprendidas dentro de la definición de grupo multinacional y cuáles de sus fuentes de ingresos están sujetas al nuevo régimen;
• evaluar objetivamente si cada entidad puede cumplir con las condiciones aplicables —ya sea bajo el régimen simplificado o el régimen general— mediante personal, instalaciones y actividades reales de junta directiva, en lugar de asumir que la estructura existente será suficiente;
• incorporar al calendario de gobierno corporativo las dos reuniones de junta directiva que deberán celebrarse físicamente en Panamá durante 2027, definiendo quiénes asistirán y qué decisiones deberán adoptarse; y
• cuando una entidad claramente no pueda cumplir con el estándar requerido, decidir de manera deliberada si corresponde incorporar mayor sustancia económica, reestructurar la cadena de sociedades holding o asumir el impuesto del 15 % como un costo previamente proyectado, en lugar de enfrentarlo como una contingencia no prevista al momento de presentar la declaración correspondiente a 2027.

Los grupos que mantienen entidades de propiedad intelectual deberán realizar un análisis adicional: determinar si los activos que generan las rentas corresponden a patentes, software o derechos sobre diseños —que pueden beneficiarse del enfoque de nexo— o a marcas y otros intangibles de mercadeo, que quedan excluidos.

Esta distinción tendrá ahora consecuencias tributarias directas.

La conclusión estratégica

La Ley 526 creó una nueva categoría de riesgo. El Decreto Ejecutivo No. 32 la convirtió en una serie de requisitos concretos.

Desde una perspectiva práctica, esto ofrece cierta ventaja: los estándares ambiguos son difíciles de incorporar a una estrategia; los requisitos específicos, aun cuando sean exigentes, pueden integrarse dentro de los ciclos de gobierno corporativo, cumplimiento y presupuesto de una organización, permitiendo determinar con mayor certeza qué significa estar en cumplimiento.

Los grupos que estarán mejor posicionados al iniciar 2027 no serán necesariamente aquellos que hoy tengan las estructuras internacionales más sofisticadas, sino aquellos que utilicen los próximos meses como un proyecto de implementación, en lugar de tratar el cambio únicamente como una futura fecha límite para presentar información.

Esto requiere revisar cada estructura con una visión que considere tanto las disposiciones del Decreto como la operación real del grupo y determinar, entidad por entidad, qué debe modificarse antes de que comience el período fiscal relevante.

Si su estructura incluye una entidad panameña que percibe rentas pasivas de fuente extranjera, resulta recomendable realizar una revisión específica antes del cierre del año.

No porque el plazo sea inmediato, sino porque las decisiones necesarias —incorporar un director, programar reuniones de junta directiva en Panamá o reconsiderar una estructura holding de propiedad intelectual— requieren considerablemente más tiempo para implementarse correctamente que para identificarse.